Hagsmunaárekstrar

Stefna Arev verðbréfafyrirtækis hf. um ráðstafanir gegn hagsmunaárekstrum

TILGANGUR

Stefnu þessari er ætlað að stuðla að því að í starfsemi Arev verðbréfafyrirtækis hf. (nefnt Arev eða félagið eftirleiðis í stefnu þessari) verði gerðar allar tiltækar ráðstafanir til að bera kennsl á hugsanlega hagsmunárekstra í starfseminni og bregðast við þeim. Markmið stefnunnar er að koma í veg fyrir hagsmunaárekstra á milli félagsins og viðskiptavina þess eða viðskiptavina félagsins innbyrðis. Með því að koma í veg fyrir hagsmunaárekstra er jafnframt miðað að því að varðveita trúverðugleika félagsins. Stefna þessi er sett í samræmi við 32. gr. laga um markaði fyrir fjármálagerninga nr. 115/2021 og reglugerð framkvæmdastjórnar ESB nr. 2017/565

GILDISSVIÐ

Stefna þessi gildir um hagsmunaárekstra á milli:

(1) félagsins sjálfs, þar með talið á milli starfsmanna, einkaumboðsmanna, útvistunaraðila eða aðila sem lúta yfirráðum félagsins annars vegar og viðskiptavina þess hins vegar; eða

(2)  á milli viðskiptavina félagsins innbyrðis.

Þegar hætta á hagsmunárekstrum er til staðar ber félaginu að viðhafa skilvirkt verklag til að koma í veg fyrir að hagsmunaárekstrar skaði hagsmuni viðskiptavina félagsins. Stefnan tekur til allra eininga í starfsemi félagsins.

Stefnan gildir um verðbréfaviðskipti milli félagsins og viðskiptavina þess óháð því hvort þeir eru flokkaðir sem almennir fjárfestar, fagfjárfestar eða viðurkenndir gagnaðilar.

Í þeim tilvikum þegar mismunandi kröfur eru gerðar um ráðstafanir gegn hagsmunaárekstrum í stefnu þessari og innri reglum félagsins skulu þær kröfur sem strangari eru ávallt gilda.

ORÐSKÝRINGAR

Í stefnu þessari merkir:

(1)        Starfsmaður félagsins:

1. stjórnarmaður, stjórnandi, meðeigandi eða samsvarandi aðili,
   1. starfsmaður félagsins eða hver sá einstaklingur sem starfar undir stjórn félagsins eða á vegum þess og á þátt í að veita þjónustu félagsins á sviði verðbréfaviðskipta,
   1. einstaklingur sem á beinan þátt í að veita fjármálafyrirtæki þjónustu á grundvelli samnings um útvistun þjónustu á sviði verðbréfaviðskipta.

(2)        Aðili sem tengdur er starfsmanni félagsins fjölskylduböndum:

1. maki, maki í staðfestri samvist eða sambúðarmaki starfsmanns félagsins,
   1. barn, kjörbarn eða stjúpbarn starfsmanns félagsins sem er á hans framfæri,
   1. önnur skyldmenni starfsmanns félagsins sem hafa búið á sama heimili og hann í að minnsta kosti eitt ár miðað við þann dag sem tiltekin viðskipti fara fram.

(3)        Eigin viðskipti: Viðskipti með fjármálagerning sem eru framkvæmd af eða fyrir hönd starfsmanna félagsins þegar að minnsta kosti eitt af eftirfarandi skilyrðum er uppfyllt:

1. viðskiptin eiga sér stað utan verksviðs hlutaðeigandi starfsmanns félagsins;
   1. viðskiptin eru innt af hendi fyrir reikning einhvers af eftirfarandi aðilum:
2. starfsmanns félagsins;
3. aðila sem tengdur er starfsmanni félagsins fjölskylduböndum eða aðila sem tengist náið starfsmanni félagsins;
4. aðila sem er í slíkum tengslum við starfsmann félagsins að sá síðarnefndi hefur beinna eða óbeinna hagsmuna að gæta af niðurstöðu viðskiptanna, að undanskilinni þóknun eða umboðslaunum fyrir framkvæmd viðskiptanna.

(4)        Viðskiptavinir: Með viðskiptavinum er átt við núverandi viðskiptavini, hugsanlega viðskiptavini (sem félagið leitast við að koma á samningssambandi við) og fyrrverandi viðskiptavini þar sem trúnaðarskyldur eða aðrar skyldur ríkja enn á milli aðila.

GREINING HAGSMUNAÁREKSTRA

Félagið gætir sérstaklega að hagsmunaárekstrum þegar það veitir þjónustu sem felst í:

(1)        eignastýringu;

(2)        fyrirtækjaráðgjöf, (þar með talið sölu í útboði fjármálagerninga, ráðgjöf til fyrirtækja um uppbyggingu eigin fjár, stefnumótun og skyld mál og ráðgjafar og þjónustu varðandi samruna fyrirtækja og kaup á þeim)

Sérstök hætta er talin geta skapast á hagsmunaárekstrum þegar félagið eða tengdur aðili hefur með höndum þjónustu á báðum framangreindum sviðum. Það er mat félagsins að hagsmunaárekstrar geti skapast í tengslum við þjónustu sem það veitir, t.d. með eftirfarandi hætti:

1. Félagið á viðskipti með fjármálagerninga, fyrir reikning viðskiptavina, sem takmarkað framboð er af, á sama tíma og aðrir viðskiptavinir óska eftir að kaupa eða selja sömu fjármálagerninga.
   1. Félagið mælir með eða selur fjármálaafurð sem útgefin er af því sjálfu, þegar það veitir viðskiptavinum fyrirtækjaráðgjöf eða eignastýringarþjónustu.
   1. Fyrirtækjaráðgjöf félagsins kann að vera samningsbundin við tiltekið fyrirtæki, en eignastýring félagsins samtímis að leitast við að kaupa eða selja hlutabréf þess í tengslum við eignastýringu sjóða. Fyrirtækjaráðgjöf er þá skuldbundin til að hafa hagsmuni fyrirtækisins í fyrirrúmi en eignastýringu ber að hafa hagsmuni sjóðsins í fyrirrúmi.
   1. Félagið kann að eiga hluti í félagi, sem það veitir viðskiptavinum fyrirtækjaráðgjöf eða fjárfestingarráðgjöf um. Þá kann félagið að eiga hluti í félagi sem það miðlar hlutabréfum í í tengslum við eignastýringu. Verið getur að starfsmönnum félagsins, sem annast framangreinda þjónustu, sé ókunnugt um að félagið eigi aðra hagsmuni tengda hlutabréfum í fyrirtækinu.
   1. Félagið, einstaklingur úr starfsliði félagsins eða aðili sem beint eða óbeint er tengdur félaginu í gegnum yfirráð kann að hafa fjárhagslegra hagsmuna að gæta af niðurstöðu þjónustu sem viðskiptavini er veitt, eða af niðurstöðu viðskipta sem gerð eru fyrir hönd viðskiptavinar t.d. ef viðkomandi:
2. nýtur fjárhagslegs ágóða eða forðast fjárhagslegt tap á kostnað viðskiptavinar
3. stundar sams konar rekstur og viðskiptavinur,
4. þiggur umbun í tengslum við þjónustu sem veitt er viðskiptavini, aðra en venjubundna þóknun (t.d. peninga, vöru eða þjónustu), frá öðrum aðila en viðskiptavininum.
   1. Félagið framkvæmir fjárfestingatengdar rannsóknir (greiningar) í tengslum við lögaðila sem það veitir einnig fjárfestingar- eða fyrirtækjaráðgjöf.
   1. Um er að ræða eigin viðskipti starfsmanna. Um eigin viðskipti gilda reglur félagsins um verðbréfaviðskipti starfsmanna.

Félagið skráir öll viðskipti viðskiptavina félagsins og félagsins sjálfs. Reglulega tekur félagið saman upplýsingar um viðskipti við venslaða aðila sem eru stjórnarmenn, stjórnendur, lykilstarfsmenn og nánir meðlimir fjölskyldu þeirra svo og hliðstæðir aðilar í dótturfélögum og tengdum félögum. Sama á við um viðskipti við hluthafa sem eiga með beinum eða óbeinum hætti 5% eignarhlut eða stærri hlut í félaginu eða teljast til eins af tíu stærstu hluthöfum þess og aðra aðila sem nánar eru skilgreindir í starfsreglum stjórnar félagsins.

MEÐHÖNDLUN HAGSMUNAÁREKSTRA

Félagið gerir m.a. eftirfarandi ráðstafanir í þeim tilgangi að koma í veg fyrir hagsmunaárekstra:

(1)        Til að koma í veg fyrir ótakmarkað upplýsingaflæði á milli starfssviða takmarkar félagið með kínamúrum aðgang að trúnaðarupplýsingum við þá aðila sem að mati félagsins hafa raunverulega þörf fyrir slíkar upplýsingar og í samræmi við hagsmuni viðkomandi viðskiptavinar eða félagsins sjálfs.

1. Hvert svið innan félagsins starfar með sjálfstæðum hætti. Aðgreining í stjórnun, húsnæði og upplýsingakerfum er á milli starfsemi eignastýringar og fyrirtækjaráðgjafar og annarra sviða eftir því sem starfsemi félagsins gefur tilefni til;
   1. Samkvæmt sérstöku mati í tilteknum tilvikum getur félagið aukið ráðstafanir til að hindra upplýsingaflæði.

(2)        Starfsmönnum félagsins er óheimilt að eiga viðskipti með fjármálagerninga án fyrirfram skriflegrar heimildar regluvarðar félagsins.

(3)        Starfsmönnum félagsins er óheimilt að eiga viðskipti á undan viðskiptavini ef áður hefur borist beiðni um viðskipti af hálfu viðskiptavinar. Á sama hátt má starfsmaður sem sinnir eignastýringu fyrir viðskiptavin ekki eiga viðskipti fyrir sjálfs sín hönd áður en hann framkvæmir viðskipti fyrir hönd viðskiptavinar með sama fjármálagerning.

(4)        Gjalda ber varhug við því að starfsmaður eigi viðskipti með sömu fjármálagerninga og hann á viðskipti með fyrir hönd viðskiptavinar í eignastýringu.

(5)        Félagið sér til þess að engin bein tengsl séu milli þóknunar starfsmanna félagsins sem annast fyrst og fremst eitt verksvið og þóknunar annarra starfsmanna sem annast fyrst og fremst önnur verkefni, eða tekna sem þeir skapa, ef til hagsmunaárekstra gæti komið í tengslum við þessi verksvið.

(6)        Félagið setur sér viðeigandi verkferla, hvort sem litið er til atvika innan sömu deildar eða á milli mismunandi deilda félagsins, vegna tilvika er leitt geta til hagsmunaárekstra eða þegar hagsmunaárekstrar verða.

(7)        Félagið heimilar ekki greiðslur þóknana, umboðslauna eða ófjárhagslegra fríðinda til þriðju aðila eða aðila sem er fulltrúi viðskiptavina, eða þriðji aðili eða aðili fyrir hans hönd greiðir eða veitir nema viðskiptavinur hafi verið skilmerkilega upplýstur um tilvist, eðli og fjárhæð slíkrar þóknunar, umboðslauna eða fríðinda. Slíkar greiðslur skulu jafnframt til þess fallnar að auka gæði þjónustu við viðskiptavininn.

(8)        Ef til hagsmunaárekstra kemur mun félagið upplýsa viðkomandi viðskiptavin um þá þannig að viðskiptavinurinn geti tekið upplýsta ákvörðun um áframhald viðkomandi viðskipta. Gögn um þjónustu og viðbrögð af hálfu félagsins skulu varðveitt í þeim tilvikum þegar til hagsmunaárekstra hefur komið.

(9)        Félagið getur vikið tengdum aðilum frá tilteknum viðskiptum eða meðhöndlun hagsmunaárekstra enda geti þátttaka þeirra, í viðkomandi viðskiptum eða við meðhöndlun hagsmunaárekstra, leitt til hagsmunaárekstra.

Framangreind talning er einungis sett fram í dæmaskyni um tilvik sem geta falið í sér hagsmunaárekstra og ber ekki að skoða sem tæmandi. Reglurvörður brýnir fyrir starfsmönnum að vera ávallt vakandi fyrir sambærilegum atriðum, sem og öðrum atriðum, sem geta haft í för með sér hættu á hagsmunaárekstrum. Ef starfsmaður er í vafa, þá ber honum að leita ráðgjafar regluvarðar.

UPPLÝSINGAGJÖF UM HAGSMUNAÁREKSTRA

Upplýsingagjöf til viðskiptavina. Ef félagið telur ráðstafanir sínar til að bregðast við helstu hagsmunaárekstrum ófullnægjandi skal það veita viðskiptavinum upplýsingar með skýrum og ótvíræðum hætti um eðli og orsök hagsmunaárekstra áður en til viðskipta milli aðila er stofnað. Skal félagið senda viðskiptavini skriflega tilkynningu og leita samþykkis hans fyrir því að félagið haldi áfram að veita tiltekna þjónustu þrátt fyrir hagsmunaárekstrana.

Skrásetning hagsmunaárekstra. Regluvörður heldur skrá yfir starfsemi sem telst til verðbréfaviðskipta og stunduð er af félaginu eða fyrir hönd félagsins þar sem skapast hefur hagsmunaárekstur, sem hefur í för með sér raunverulega hættu á að hagsmunir eins eða fleiri viðskiptavina skaðist, eða muni skaðast.

Skráin skal uppfærð reglulega. Skráin skal innihalda upplýsingar um hvaða viðskiptavinir áttu í hlut, hvaða viðskipti var um að ræða og tegundir viðkomandi fjármálagerninga og viðskiptafærslna.

VERKLAGSREGLUR FÉLAGSINS TIL AÐ KOMA Í VEG FYRIR  HAGSMUNAÁREKSTRA

Félagið hefur sett sér eftirfarandi innri reglur til að koma í veg fyrir hagsmunaárekstra:

(1)        Reglur um aðskilnað starfssviða (kínamúra) og öryggis- og samskiptareglur.

(2)        Reglur um eigin viðskipti starfsmanna og stjórnenda.

(3)        Starfsreglur stjórnar félagsins sem hafa að geyma reglur um hæfi stjórnarmanna til að taka þátt í meðferð máls, fyrirgreiðslu til aðila sem eru venslaðir stjórnarmönnum. Einnig fjalla reglurnar um rétt stjórnenda og starfsmanna til stjórnarsetu og þátttöku í atvinnurekstri.

EFTIRLIT MEÐ FRAMKVÆMD STEFNUNNAR

Regluvörður annast eftirlit með framkvæmd stefnu þessarar og skulu viðskiptavinir eiga þess kost að beina athugasemdum til regluvarðar telji þeir að starfsmaður hafi brotið gegn stefnu þessari.

ENDURSKOÐUN STEFNUNNAR

Félagið endurskoðar stefnuna reglulega til að greina hvort hún sé nægilega skilvirk í framkvæmd, hvort sem litið er til starfsemi einstakra deilda innan félagsins eða til félagsins í heild, og skal félagið breyta stefnunni reynist hún ekki nægilega skilvirk eða ef til koma breytingar á lögum og stjórnvaldsfyrirmælum sem snerta efni hennar.

Ef breytingar verða gerðar á stefnunni mun félagið upplýsa viðskiptavini sína um það með því að birta uppfærðan úrdrátt úr stefnu um hagsmunaárekstra á heimasíðu sinni.

Komi félagið til með að stunda fjárfestingarrannsóknir, markaðsviðskipti eða aðra fjármálaþjónustu mun stefna þessi endurskoðuð því til samræmis.

Stefna þessi er aðgengileg á heimasíðu félagsins www.arev.is.

---

GILDISTAKA

Samþykkt af stjórn Arev verðbréfafyrirtækis hf. þann 20. mars 2025.